Еволюція структури проектів Web3 та виклики регулювання

Протягом останніх десяти років структурне проектування Web3 проектів в основному зосереджувалося на стратегіях "ухилення". Від закордонних фондів до фондів, DAO-управління та багатомісних реєстрацій, ці проекти не лише задовольняли потреби в оптимізації управління та ефективності, але й слугували тактичними відповідями на невизначеність регулювання, створюючи для проектних команд сірий простір, в якому можна заходити і виходити.

Однак за останні два роки ця стратегічна структура проектування поступово втрачає свою ефективність. Основні регуляторні органи світу почали переходити від "спостереження за архітектурними формами" до "глибокого контролю за сутністю". Нові регуляторні правила чітко вказують: акцент робиться не на реєстраційній формі, а на фактичному способі функціонування, особі лідера та напрямку фінансових потоків.

Враховуючи це, ми проаналізуємо п'ять поширених "високих ризиків" структур і, спираючись на реальні регуляторні випадки, допоможемо проектам Web3 виявити ті, що здаються безпечними, але насправді приховують ризики проєктні сліпі зони.

"Поверхнева нейтральність, насправді домінування" структури фонду

У минулому багато проектів, щоб уникнути регуляторної відповідальності, упаковували випуск Token і структуру управління як "фонд, що керується фондом". Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі або Швейцарії, на вигляд незалежно працюють, але насправді все ще контролюються командою засновників проекту, яка має доступ до коду, фінансових потоків і процесів управління.

З переходом регулювання до принципу "контрольного проникнення" такі структури стають об'єктом підвищеної уваги. Якщо регулятор вважає, що фонд не має "суттєвої незалежності", засновників проєкту можуть вважати фактичними емітентами або операторами токенів, що підлягає обмеженням законодавства про цінні папери або правилам, пов'язаним з незаконним збором коштів. Критерії оцінки більше не обмежуються місцем реєстрації або текстом документів, а стосуються "хто контролює рішення, хто просуває обіг".

У 2023 році зміна структури фонду Synthetix стала типовим прикладом. Стикнувшись з ризиками податкового та регуляторного проникнення в Австралії, Synthetix добровільно ліквідував попередній фонд, повернувши структуру управління до DAO, і створив спеціальні юридичні особи для управління основними функціями. Ця зміна розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтральності фонду".

Ще одним знаковим випадком є Terra (LUNA). Хоча Terraform Labs стверджував, що Luna Foundation Guard (LFG) незалежно управляє резервними активами, згодом було виявлено, що цей фонд повністю контролюється командою проєкту. У звинуваченнях Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) зазначено, що LFG не змогла створити ефективний юридичний бар'єр, і засновників проєкту все ще притягують до відповідальності як до фактичних емітентів.

Регуляторний орган одного з міжнародних фінансових центрів чітко вказав у своїй рамці регулювання цифрових активів: не приймає структури фондів, де "особи не присутні". Лише фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть існувати як юридичний інструмент із ізоляцією. Отже, фонд не є "сховавним укриттям від відповідальності", якщо проектна сторона все ще зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурна маска, а не як ізоляція відповідальності. Замість того, щоб створювати хибні нейтральні структури, краще на ранньому етапі спланувати чітку відповідальність операційної структури, що насправді є більш стійким.

Кризис "порожнечі" управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом для проектів Web3, щоб зламати традиційний централізований контроль і досягти розподілу прав і обов'язків. Але на практиці багато архітектур DAO управління серйозно "порожні". Наприклад, пропозиції ініціюються одноосібно командою проекту, голосування контролюється внутрішніми гаманцями, а ймовірність проходження наближається до 100%, голосування громади перетворюється на формалізм.

Такий режим управління "децентралізоване пакування наративу + централізоване виконання контролю" стає новою ціллю для регуляторних органів. Якщо проект зіткнеться з юридичною відповідальністю, і якщо DAO не зможе довести свою суттєву управлінську здатність та прозорість процесів, то регулятори будуть розглядати сторони проекту як фактичних контролерів, а не як "продукт спільного консенсусу". Так званий "DAO-спільне управління" може стати зворотним доказом, що підкреслює намір уникнути відповідальності.

У 2022 році регуляторний орган однієї країни подав позов проти Ooki DAO, вперше ініціювавши судовий процес щодо самого DAO, чітко вказавши, що він "не несе відповідальності лише через технологічну структуру". Незважаючи на те, що проект передав права управління смарт-контракту DAO, усі основні пропозиції були ініційовані та просунуті колишньою командою, а механізм голосування був надзвичайно централізованим. В кінцевому підсумку регуляторний орган включив колишніх членів команди разом із самим Ooki DAO до списку відповідачів, визнали його "незаконною платформою для торгівлі деривативами".

Важливим наслідком цієї справи є те, що DAO не може природно виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише тоді, коли структура управління має справжню здатність до розподіленого прийняття рішень, регулятор може визнати її незалежність.

Крім того, регулятори кількох країн вже заявили, що зосередять увагу на тому, чи існує у DAO "сутність управління" та "концентрація інтересів", і більше не прийматимуть порожні вимоги управління, які спираються лише на "контракти голосування на блокчейні". Отже, DAO не є страховкою від відповідальності. Якщо процес управління не може працювати незалежно, а управлінські повноваження фактично залишаються зосередженими в оригінальній команді, то "децентралізація" не зможе скласти юридичне перенесення відповідальності. Справжня стійка структура управління повинна забезпечити прозорість влади та багатосторонні механізми стримування на всіх етапах - від проектування правил, механізмів голосування до фактичного виконання.

Важливість проектування структури та фактичної експлуатації

Виклики дотримання норм у Web3 проектах полягають не лише в тому, "чи створена структура", а й у тому, "чи ця структура дійсно працює, чи чітко визначені права та обов'язки". Фонди та DAO, ці дві організаційні форми, які часто вважаються проектами "захисним шаром дотримання норм", з точки зору регулювання часто стають саме входом до ризиків.

У майбутньому ми продовжимо аналізувати інші високоризикові структури, такі як "аутсорсинг послуг", "реєстрація в кількох місцях" та "публікація в блокчейні", щоб далі дослідити найпростіші для упускання зони невідповідності на операційному рівні.

Важливо, щоб сторона проекту не перетворювала вважаюся "ухиленням" стратегію на "умисну" поведінку в очах регуляторів. У сфері Web3 дотримання вимог стосується не лише проектування структури, а й залежить від прозорості фактичної діяльності та чіткості відповідальності.