A evolução do design de estrutura de projetos Web3 e os desafios regulatórios

Nos últimos dez anos, o design estrutural dos projetos Web3 tem sido principalmente centrado em estratégias de "evasão". Desde fundos estrangeiros a fundações, governança DAO e registros em múltiplas localidades, esses designs não apenas atendem à otimização da governança e às necessidades de eficiência, mas também atuam como uma resposta tática à incerteza regulatória, criando uma zona cinzenta onde os projetos podem avançar ou recuar.

No entanto, nos últimos dois anos, esse design estrutural estratégico tem falhado gradualmente. Os principais órgãos reguladores globais começaram a passar de "observação da forma da estrutura" para "controle substancial da penetração". As novas regras regulatórias indicam claramente: o foco não está na forma de registro, mas sim na forma como realmente opera, na identidade dos líderes e nos fluxos financeiros.

Tendo isso em vista, iremos analisar cinco estruturas "de alto risco" comuns e, juntando casos reais de regulação, ajudar os projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros mas, na verdade, escondem riscos.

Estrutura da fundação "Neutro na superfície, dominante na prática"

No passado, muitos projetos evitaram a responsabilidade regulatória ao apresentar a emissão de Tokens e a estrutura de governança como "liderada por uma fundação". Essas fundações geralmente estão registradas em locais como as Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na verdade ainda são controladas pela equipe fundadora do projeto, que controla os direitos de código, o fluxo de fundos e os processos de governança.

Com a mudança da regulamentação para o princípio de "controle por transparência", essas estruturas estão se tornando objetos de escrutínio. Assim que as autoridades reguladoras determinarem que a fundação carece de "independência substancial", os fundadores do projeto podem ser vistos como os emissores ou operadores reais do Token, enfrentando restrições relacionadas às leis de valores mobiliários ou regras sobre captação de recursos ilegais. O critério de avaliação não se limita mais ao local de registro ou ao texto do documento, mas sim a "quem pode controlar a decisão, quem está promovendo a circulação".

Em 2023, a reestruturação da fundação da Synthetix é um exemplo típico. Enfrentando riscos de penetração fiscal e regulatória na Austrália, a Synthetix liquidou proativamente a fundação original, devolvendo a estrutura de governança ao DAO e estabelecendo entidades legais específicas para gerenciar as funções principais. Esta alteração é vista como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".

Outro caso representativo é o Terra (LUNA). Embora a Terraform Labs tenha afirmado que a Luna Foundation Guard (LFG) geria de forma independente os ativos de reserva, foi posteriormente descoberto que a fundação estava completamente sob o controle da equipe do projeto. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG não conseguiu constituir uma barreira legal efetiva, e os fundadores do projeto continuam a ser responsabilizados como os emissores reais.

Um regulador de um centro financeiro internacional afirmou claramente em seu quadro regulatório para ativos digitais: não aceita estruturas de fundações "sem presença física". Apenas fundações que possuem capacidade operacional real e um mecanismo de governança independente podem existir como ferramentas de separação legal. Portanto, a fundação não é um "casco de isenção de responsabilidade"; se a equipe do projeto ainda mantiver direitos centrais, a fundação será vista como uma máscara estrutural, e não como uma separação de responsabilidade. Em vez de criar uma estrutura neutra falsa, é melhor planejar uma estrutura operacional com responsabilidades claras desde o início, o que é mais resiliente.

A crise de "esvaziamento" da governança DAO

A governança descentralizada era originalmente o mecanismo chave utilizado pelos projetos Web3 para quebrar o controle centralizado e realizar a dispersão de responsabilidades e poderes. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO se tornaram seriamente "vazias". Por exemplo, as propostas são iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, as votações são controladas por carteiras internas, com uma taxa de aprovação próxima de 100%, e as votações da comunidade se tornaram um formalismo.

Este modelo de governança de "embalagem narrativa descentralizada + execução centralizada" está se tornando um novo alvo de foco para os reguladores. Uma vez que um projeto enfrente responsabilização legal, se a DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e transparência nos processos, os reguladores considerarão diretamente a equipe do projeto como os controladores reais, em vez de um "produto de consenso comunitário" isento de responsabilidade. O chamado "co-governo da DAO" pode se tornar uma evidência em sentido contrário, destacando a intenção de evasão.

Em 2022, uma entidade reguladora de um país processou o caso do Ooki DAO, sendo a primeira vez que uma ação foi movida diretamente contra a própria DAO, afirmando claramente que esta "não está isenta de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". Embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela antiga equipe operacional, resultando em um mecanismo de votação altamente concentrado. No final, a entidade reguladora incluiu os ex-membros da equipe e o próprio Ooki DAO como réus, classificando-o como uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".

O impacto importante deste caso reside no fato de que uma DAO não pode, por si só, assumir a função de isolamento de responsabilidades. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de decisão distribuída, é que a regulamentação pode reconhecer sua independência.

Além disso, várias agências reguladoras de diferentes países já declararam que se concentrarão em determinar se as DAOs possuem "substância de governança" e "concentração de interesses", e não aceitarão mais reivindicações de governança vazias baseadas apenas em "contratos de votação na cadeia". Portanto, as DAOs não representam um seguro de isenção de responsabilidade. Se o processo de governança não puder operar de forma independente e o poder de governança continuar concentrado na equipe original, então a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em termos legais. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve garantir transparência de poder e múltiplos contrapesos desde o design das regras, mecanismos de votação até a execução real.

Importância do Design Estrutural e da Operação Real

Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não residem apenas em "se a estrutura foi criada", mas sim em "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades e direitos são claros e discerníveis". As fundações e as DAOs, essas duas formas organizacionais frequentemente vistas por equipes de projeto como "camadas de proteção de conformidade", muitas vezes se tornam precisamente a porta de entrada para a exposição a riscos sob a perspectiva regulatória.

No futuro, continuaremos a analisar outras estruturas de alto risco, como "subcontratação", "registo em várias localizações" e "publicação em cadeia", explorando ainda mais as zonas de conformidade que são mais facilmente negligenciadas a nível operacional.

É importante que a equipe do projeto não transforme as estratégias de "evitação" que considera em comportamentos "intencionais" aos olhos da regulamentação. No campo do Web3, a conformidade não diz respeito apenas ao design estrutural, mas também depende da transparência das operações reais e da clareza das responsabilidades.