Evolución del diseño de la estructura de proyectos Web3 y desafíos regulatorios

En la última década, el diseño estructural de los proyectos Web3 se ha centrado principalmente en estrategias de "evasión". Desde fondos en el extranjero hasta fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, estos diseños no solo satisfacen las necesidades de optimización de la gobernanza y de eficiencia, sino que también sirven como una respuesta táctica a la incertidumbre regulatoria, creando una zona gris en la que los desarrolladores pueden avanzar o retroceder.

Sin embargo, en los últimos dos años, este diseño estructural estratégico ha comenzado a fallar gradualmente. Los principales organismos reguladores del mundo han comenzado a pasar de la "forma de estructura de observación" a "controlar la sustancia de la penetración". Las nuevas reglas regulatorias dejan claro que el enfoque no está en la forma de registro, sino en la manera real de operar, la identidad de los líderes y el flujo de fondos.

En vista de esto, analizaremos cinco estructuras "de alto riesgo" comunes y, combinando casos regulatorios reales, ayudaremos a los proyectos de Web3 a identificar esos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que en realidad esconden riesgos.

Estructura de fundación "neutra en la superficie, pero dominante en la realidad"

En el pasado, muchos proyectos trataron de eludir la responsabilidad regulatoria al presentar la emisión de tokens y la estructura de gobernanza como "dirigida por una fundación". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad aún están controladas por el equipo fundador del proyecto, que mantiene el control sobre los permisos de código, el flujo de fondos y los procesos de gobernanza.

Con el cambio en la regulación hacia el principio de "control de la penetración", estas estructuras se están convirtiendo en objeto de un examen más exhaustivo. Una vez que las autoridades regulatorias determinen que la fundación carece de "independencia sustancial", los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, enfrentándose a las restricciones de la ley de valores o de las normas relacionadas con la recaudación ilegal de fondos. Los criterios de evaluación ya no se limitan a la ubicación del registro o a los documentos, sino que se centran en "quién puede controlar la toma de decisiones y quién impulsa la circulación".

En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. Ante los riesgos de penetración fiscal y regulatoria en Australia, Synthetix liquidó proactivamente la fundación original, devolvió la estructura de gobernanza a un DAO y estableció entidades legales específicas para gestionar funciones clave. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".

Otro caso representativo es Terra (LUNA). Aunque Terraform Labs afirmaba que Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de manera independiente los activos de reserva, se descubrió que la fundación estaba completamente controlada por el equipo del proyecto. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no logró constituir una barrera legal efectiva, y los fundadores del proyecto siguen siendo responsables como emisores reales.

Un regulador de un centro financiero internacional ha señalado claramente en su marco de regulación de activos digitales: no se aceptan estructuras de fundación con "personal no presente". Solo las fundaciones que poseen capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden existir como herramientas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un "escudo de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún conserva permisos centrales, la fundación será considerada como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad. En lugar de construir una estructura de neutralidad falsa, es mejor planificar desde el principio una estructura operativa con responsabilidades claras, lo que resulta ser más resiliente.

La crisis de "descapitalización" en la gobernanza DAO

La gobernanza descentralizada originalmente era un mecanismo clave para los proyectos Web3 para romper el control centralizado tradicional y lograr una distribución de responsabilidades y poderes. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza DAO se han "vacío" gravemente. Por ejemplo, las propuestas son iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, las votaciones son controladas por billeteras internas, y la tasa de aprobación se acerca al 100%, convirtiendo la votación comunitaria en un formalismo.

Este modelo de gobernanza de "paquete narrativo descentralizado + control de ejecución centralizado" se está convirtiendo en un nuevo objetivo de atención para los organismos reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que tiene capacidad de gobernanza sustantiva y transparencia en los procesos, las autoridades reguladoras considerarán directamente al equipo del proyecto como el controlador real, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se denomina "co-gobernanza del DAO" podría convertirse en evidencia en contra, destacando la intención de eludir responsabilidades.

En 2022, un organismo regulador de cierto país demandó a Ooki DAO, siendo la primera vez que se inicia una demanda contra la propia entidad DAO, dejando en claro que "no está exenta de responsabilidad por su estructura técnica". Aunque el equipo del proyecto había transferido los derechos de operación al contrato de gobernanza DAO, todas las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas por el antiguo equipo operativo, y el mecanismo de votación estaba altamente centralizado. Finalmente, el organismo regulador incluyó a los antiguos miembros del equipo y a Ooki DAO como demandados, considerándolos una "plataforma de negociación de derivados ilegal".

La importancia de este caso radica en que señala que un DAO no puede asumir de manera inherente la función de aislamiento de responsabilidad. Solo cuando la estructura de gobernanza tiene una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la supervisión puede llegar a reconocer su independencia.

Además, los reguladores de varios países han indicado que se centrarán en si las DAO tienen "sustancia en la gobernanza" y "concentración de intereses", y ya no aceptarán afirmaciones de gobernanza vacías basadas únicamente en "contratos de votación en cadena". Por lo tanto, la DAO no es un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede operar de manera independiente y el poder de gobernanza sigue concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en un sentido legal. Una estructura de gobernanza verdaderamente resiliente debe lograr transparencia en el poder y un equilibrio entre múltiples partes desde el diseño de reglas, el mecanismo de votación hasta la ejecución real.

Importancia del diseño estructural y la operación real

Los desafíos de cumplimiento de los proyectos de Web3 no radican solo en "si se establece una estructura", sino más bien en "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades y derechos son claros y discernibles". Las fundaciones y las DAO, estas dos formas organizativas que a menudo son vistas por los promotores de proyectos como "capas de protección de cumplimiento", a menudo se convierten, desde la perspectiva regulatoria, en entradas que exponen riesgos.

En el futuro, continuaremos analizando otras estructuras de alto riesgo, como "subcontratación", "registro en múltiples lugares" y "publicación en cadena", y exploraremos más a fondo las zonas grises de cumplimiento en la operación que son más fáciles de pasar por alto.

Es importante que los promotores del proyecto no conviertan las estrategias que consideran "elusivas" en acciones "intencionales" a ojos de los reguladores. En el ámbito de Web3, el cumplimiento no solo se refiere al diseño estructural, sino que también depende de la transparencia en las operaciones reales y la claridad en las responsabilidades.