تطور تصميم هيكل مشروع Web3 والتحديات التنظيمية

على مدار العقد الماضي، كانت التصاميم الهيكلية لمشاريع Web3 تركز بشكل رئيسي على استراتيجيات "التجنب". من الصناديق الأجنبية إلى المؤسسات، وحوكمة DAO، والتسجيل في عدة دول، لم تلبي هذه التصاميم فقط احتياجات تحسين الحوكمة والكفاءة، بل كانت أيضًا رد فعل تكتيكي على عدم اليقين التنظيمي، مما خلق منطقة رمادية يمكن أن يدخل فيها المشروع أو يخرج منها.

ومع ذلك، على مدى العامين الماضيين، بدأ هذا التصميم الهيكلي الاستراتيجي يفقد فعاليته. بدأت الجهات التنظيمية الرئيسية في العالم في الانتقال من "مراقبة شكل الهيكل" إلى "التحكم في الجوهر". تظهر القواعد التنظيمية الجديدة بوضوح أن التركيز ليس على الشكل المسجل، بل على طريقة التشغيل الفعلية، وهوية القادة، وتدفق الأموال.

نظرًا لذلك، سنقوم بتحليل خمسة أنواع شائعة من الهياكل "عالية المخاطر"، ودمجها مع حالات تنظيمية فعلية، لمساعدة مشاريع Web3 على التعرف على تلك النقاط العمياء في التصميم التي تبدو آمنة ولكنها في الحقيقة تخفي مخاطر.

هيكل المؤسسة "محايد ظاهريًا، لكن مهيمن فعليًا"

في الماضي، كانت العديد من المشاريع تتجنب المسؤولية التنظيمية من خلال تغليف إصدار التوكنات وهيكل الحوكمة بعبارة "تقودها المؤسسة". وغالبًا ما تكون هذه المؤسسات مسجلة في جزر كايمان أو سنغافورة أو سويسرا، وتعمل ظاهريًا بشكل مستقل، لكنها لا تزال تحت سيطرة فريق المؤسسين من حيث صلاحيات الكود، وتوجيه الأموال، وعمليات الحوكمة.

مع تحول الرقابة نحو مبدأ "التحكم في الاختراق"، أصبحت هذه الهياكل محور مراجعة مكثفة. بمجرد أن تحدد الجهات التنظيمية أن المؤسسة تفتقر إلى "الاستقلالية الجوهرية"، قد يُعتبر مؤسسو المشروع بمثابة المصدِّرين الفعليين أو المشغلين للرموز، مما يعرضهم لقيود قانون الأوراق المالية أو قوانين جمع التبرعات غير القانونية. لم تعد معايير الحكم تقتصر على مكان التسجيل أو نص الوثائق، بل أصبحت تعتمد على "من يستطيع التحكم في القرارات، ومن يدفع للتداول".

في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة Synthetix مثالاً نموذجياً. في مواجهة مخاطر التسلل الضريبي والتنظيمي في أستراليا، قامت Synthetix بتصفية مؤسستها الأصلية طواعية، وأعادت هيكل الحوكمة إلى DAO، وأقامت كيانات قانونية متخصصة لإدارة الوظائف الأساسية. وقد اعتُبرت هذه التعديلات استجابة مباشرة "لأزمة حيادية المؤسسة."

حالة تمثيلية أخرى هي تيرا (LUNA). على الرغم من أن شركة Terraform Labs كانت قد ادعت أن حرس مؤسسة لونا (LFG) يدير الأصول الاحتياطية بشكل مستقل، إلا أنه تم اكتشاف لاحقًا أن المؤسسة كانت تحت السيطرة الكاملة لفريق المشروع. في اتهامات لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، فشلت LFG في تشكيل حاجز قانوني فعال، ولا يزال مؤسس المشروع مُحاسباً كجهة إصدار فعلية.

أوضح الجهة التنظيمية في إحدى المراكز المالية الدولية في إطار تنظيم الأصول الرقمية الخاصة بها: أنها لا تقبل هيكل "المؤسسة التي لا تحضر فيها الأفراد". فقط المؤسسات التي تمتلك القدرة على التشغيل الفعلي وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن توجد كأداة لفصل القانون. لذلك، فإن المؤسسة ليست "قشرة معفاة من المسؤولية"، وإذا احتفظ الطرف المعني بالصلاحيات الأساسية، ستعتبر المؤسسة غطاءً هيكليًا بدلاً من فصل المسؤولية. بدلاً من بناء هيكل محايد زائف، من الأفضل التخطيط في وقت مبكر لهيكل عمليات واضح المسؤوليات، مما يجعلها أكثر مرونة.

أزمة "تفريغ" حوكمة DAO

الحوكمة اللامركزية كانت في الأصل آلية رئيسية لمشاريع Web3 لكسر السيطرة التقليدية ذات النقطة الواحدة وتحقيق توزيع المسؤوليات والسلطات. لكن في الممارسة العملية، أصبحت العديد من هياكل حوكمة DAO "فارغة" بشكل خطير. على سبيل المثال، يتم تقديم الاقتراحات من قبل فريق المشروع بشكل أحادي، بينما يتم التحكم في التصويت من قبل محافظ داخلية، مما يجعل نسبة النجاح قريبة من 100%، وتحولت التصويتات المجتمعية إلى شكلية.

نموذج الحوكمة "التغليف السردي اللامركزي + التحكم التنفيذي المركزي" أصبح هدفًا جديدًا يركز عليه المنظمون. إذا واجه المشروع مسؤولية قانونية، وإذا لم تتمكن DAO من إثبات قدرتها الحقيقية على الحوكمة وشفافية العمليات، فسوف يعتبر المنظمون مباشرةً أن الجهة المشروعة هي الجهة المسيطرة الفعلية، بدلاً من "منتج إجماع المجتمع" المعفي من المسؤولية. ما يسمى "الحوكمة المشتركة للـ DAO" قد يصبح دليلاً عكسيًا، مما يبرز نية التهرب.

في عام 2022، قامت هيئة تنظيمية في إحدى الدول برفع دعوى قضائية ضد قضية Ooki DAO، حيث تم رفع دعوى لأول مرة ضد كيان DAO نفسه، مشيرة بوضوح إلى أنه "لا يتم إعفاؤه من المسؤولية بسبب الهيكل الفني". على الرغم من أن فريق المشروع قد نقل صلاحيات التشغيل إلى عقد حوكمة DAO، إلا أن جميع الاقتراحات الرئيسية تم تقديمها ودفعها من قبل الفريق السابق، مما أدى إلى تركيز عالٍ في آلية التصويت. في النهاية، أدرجت الهيئة التنظيمية أعضاء الفريق السابق وOoki DAO نفسها كمدعى عليهم، معتبرةً إياها "منصة تداول مشتقات غير قانونية".

تتمثل الأهمية الرئيسية لهذه القضية في أنها تشير إلى أن DAO لا يمكن أن تتحمل وظيفة العزل المسؤول بالطبيعة. فقط عندما تمتلك هيكل الحوكمة قدرة حقيقية على اتخاذ القرار الموزع، يمكن للجهات التنظيمية أن تعترف باستقلاليتها.

علاوة على ذلك، أبدت هيئات تنظيمية في عدة دول اهتمامها بالتركيز على ما إذا كانت DAO تمتلك "جوهر الحوكمة" و"تركيز المصالح"، ولن تقبل بعد الآن الادعاءات الفارغة عن الحوكمة فقط بناءً على "عقود التصويت على السلسلة". لذلك، فإن DAO ليست تأمينًا من المسؤولية. إذا كان من غير الممكن لعملية الحوكمة أن تعمل بشكل مستقل، وظلت السلطة الحوكمة مركزة فعليًا في الفريق الأصلي، فلن تتمكن "اللامركزية" من تشكيل نقل مسؤولية بالمعنى القانوني. يجب أن تحقق هيكل الحوكمة الذي يتمتع بالمرونة الحقيقية الشفافية في السلطة والتوازن بين الأطراف في تصميم القواعد وآلية التصويت والتنفيذ الفعلي.

أهمية تصميم الهيكل والتشغيل الفعلي

تحديات الامتثال لمشاريع Web3 لا تتعلق فقط ب"ما إذا كان قد تم إنشاء الهيكل"، بل تتعلق أيضًا ب"ما إذا كان الهيكل يعمل بشكل حقيقي، وما إذا كانت المسؤوليات والحقوق واضحة وقابلة للتعريف". تُعتبر المؤسسات وDAOs، وهما شكلان تنظيميّان غالبًا ما ينظر إليهما من قبل المشاريع ك"طبقة حماية للأمتثال"، في كثير من الأحيان مدخلًا مكشوفًا للمخاطر من منظور الرقابة.

في المستقبل، سنواصل تحليل هياكل عالية المخاطر أخرى مثل "الاستعانة بمصادر خارجية للخدمات" و"التسجيل في عدة مناطق" و"النشر على السلسلة"، لاستكشاف المزيد من المناطق العمياء للامتثال التي قد يتم تجاهلها بسهولة في الجانب التشغيلي.

من المهم أن لا يقوم فريق المشروع بتحويل استراتيجيات "التجنب" التي يعتبرونها إلى أفعال "متعمدة" في نظر الجهات التنظيمية. في مجال Web3، يتعدى الامتثال مجرد تصميم الهيكل، بل يعتمد أيضاً على شفافية العمليات الفعلية ووضوح المسؤوليات.